Finanz / Revision

Finanzielle Führung, Ausgestaltung des Rechnungswesens, Revision - alles unendliche Themen - aber selten spezifisch für den Verwaltungsrat dargestellt. Deshalb hier eine Zusammenstellung der wichtigsten Aspekte für die Arbeit im VR. Die Verweise zu Literatur, Links und Instrumenten führen zu mehr Details des jeweiligen Themenbereichs.

Definition und Hintergrund

Im Kontext verwendete Begriffe:
Finanzielle Führung, Buchführung, Rechnungslegung / Buchprüfung Die Aufgaben des Verwaltungsrates im finanziellen Bereich gemäss OR Art. 716 sind vielfältig: Rechnungswesen, Finanzplanung und Finanzkontrolle. Obwohl es in diesem Bereich nicht an gesetzlichen Regelungen fehlt, gibt es keine allgemeingültige Praxis, was und in welchem Detaillierungsgrad der VR damit macht. Aus Gesetz, Börsenregelungen und Vorschriften zur Rechnungslegung, Gerichtsfällen und der Audit Committee Praxis lässt sich in etwa erahnen, was damit gemeint sein soll.

Klassische VR-Tätigkeiten im Finanzbereich

Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und -kontrolle

bedeutet gemäss OR Die finanzielle Führung durch den VR ist auf Werterhaltung und Wertvermehrung ausgerichtet. Dies bedeutet, dass die Vermögenswerte des Unternehmens nicht an Wert verlieren, sondern eine risikogerechte Rendite abwerfen sollen. Aus diesen Zielen ergeben sich für den VR in etwa folgende konkrete Aufgaben:

Verhinderung der Überschuldung

• Laufende Überprüfung und Sicherstellung der Liquidität
• Nutzung einer vorauschauenden Planung und von Frühwarnindikatoren

Probleme erkennen

• Beurteilung des Jahresberichts und der periodischen Abschlüsse
• Beurteilung und Hinterfragen von Rechnungslegung und Finanzreporting
• Prüfen der kritischen Rechnungslegungspraktiken der Gesellschaft
• Beurteilung des Erläuterungs- und Revisionsberichte

Bestimmen Finanzierungsziele

• Definieren Grundsätze Finanzierung / Investitionspolitik / Ausschüttungspolitik
• Festlegen und Überwachen der Kapitalstruktur, Vorgaben zur Liquidität
• Bestimmen des Risikoprofils des Unternehmens

Kontrollmechanismen sicherstellen

• Einrichten eines sinnvollen Rechnungs- wesens und Finanzreportings
• Festlegung und Überprüfung des Risikomanagements und des IKS
• Prüfen der Einhaltung von Rechnungslegungsnormen (Compliance)
• Aktive Nutzung der internen und externen Revision

Nicht zu vernachlässigen ist der Einfluss des Verwaltungsrates auf die fachlichen und persönlichen Qualitäten der Finanzführungsverantwortlichen (CFO, im VR selbst). Weitere Hinweise zu den Tätigkeiten des VR im Bereich Finanzen ergibt auch der Themenabriss zum Audit Committee.

Buchführung und Rechnungslegung

Buchführung und Rechnungslegung

Das Obligationenrecht regelt neben der generellen Buchführungspflicht für juristische Unternehmen auch die Bilanzierung und Gliederung der Jahresrechnung, Bewertungsfragen und den Geschäftsbericht. Abhängig von Unternehmensgrösse und Kotierung varieren die Anforderungen an Ausmass der Berichterstattung und vorgeschriebenen Rechnungslegungsstandard. Aus den verschiedenen OR Vorschriften ergeben sich zahlreiche Bereiche und Fragestellungen, die der Verwaltungsrat als leitendes, resp. überwachendes Organ in Angriff nehmen muss:

• Aufbau des Rechnungswesens (Umfang,Ausbaugrad, Systematik)
• Sicherstellen Compliance (Gesetze, Vorschriften) insbesondere der 'Ordnungsmässigkeit'
• Bestimmen Informationsbedarf aus Rechnungswesen
• Bestimmung Prinzipien (RL Standard, Kontierungsrichtlinien, Kontenplan, Bilanzgliederung, Konsolidierungskreis / -verfahren, Bewertungsfragen, Zeithorizonte, Sprache, Währung)
• Überwachen spezieller Transaktionen (M&A, Goodwill, Impairments, stille Reserven, Buchungen mit nahestehenden Personen etc.)
• Regelungen bei Einführung neuer Vorschriften

• Beurteilen Aussagekraft Berichtswesen / Jahresbericht
• Bestimmen Informationspolitik bezüglich Finanzinformationen
• Bestimmen Inhalt Geschäftsbericht / Lagebericht
• Entscheid bei Elementen mit grossem Ermessensspielraum (v.a. Bewertungsfragen)
• Entscheid bei a.o. Geschäftsvorfällen (Restatements, Änderung RLgrundsätze, a.o. Transaktionen)
• Diskutieren Prüfungsplan und -ergebnis mit Revisionsstelle
• Unterzeichnung und Freigabe Geschäftsbericht
• Massnahmen bez. Kapitalverlust und Überschuldung

Jahresrechnung - Erstellung des Geschäftberichtes

Gemäss OR 716a ist der Verwaltungsrat verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichtes. Diesen muss er innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres erstellen und den Gesellschaftern 20 Tage vor der GV zugänglich machen.

Sinnvolle Finanzplanung

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Eckwerte der Finanzplanung. Diese kann auf drei Grundfragen reduziert werden:

• Bedarfsplanung (wieviel brauchts?)
• Beschaffungsplan (woher nehmen?)
• Investitions- und Liquiditätsplan (wie / wann verbrauchen?)

Basierend auf Geschäftsmodell und Risikoappetit ergeben sich Investitionspolitik, Kapitalstruktur sowie Dividenden- und Steuerpolitik des Unternehmens. Dazu gehören Vorgaben für Liquidität wie auch Regelungen zu grösseren Investitionen, Akquisitionen und der Handhabung von Intangibles.

Finanzkontrolle

Instrumente der Finanzkontrolle

Zu den üblichen Instrumenten der Finanzkontrolle gehören

• ein aussagekräftiges internes Reporting sowie ein ebensolches Reporting an den VR
• das Controlling (Liquiditätsplanung, Budgetierung, Projekt- und Investitionscontrolling)
• das Interne Kontrollsystem (IKS)
• die interne und externe Revision

Auch hier hat der Verwaltungsrat eine gestaltende Rolle. Er hat für ein aussagekräftiges internes Reporting zu sorgen. Dabei ist insbesondere auch auf die laufende Überwachung der Liquidität ein Augenmerk zu legen, liegt doch hier der häufigste Auslöser für Haftungsklagen.

Interne und Externe Revision

Abhängig von den 3 Kriterien Bilanzsumme, Umsatz und Vollzeitstellen muss in Aktiengesellschaften eine externe Revisionsstelle als Gesellschaftsorgan den Jahresabschluss auf Gesetzes- und Statutenkonformität prüfen. Die (nur für Finanzdienstleister obligatorische) interne Revision bezweckt neben der Beurteilung von Wirksamkeit der Governance- und Risikomanagementprozesse als 'operational audit' auch die Verbesserung von Geschäfts- und Führungsprozessen. Für Details siehe demnächst unsere Themenseite zur Revision.

Kapitalverlust und Überschuldung

Gemäss OR 716a und OR 725 muss der Verwaltungsrat

• bei Verlust der Hälfte des Aktienkapitals inkl. gesetzliche Reserven die Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen vorschlagen
• bei Besorgnis einer Überschuldung die Zwischenbilanz von einem Revisor prüfen lassen
• den Richter benachrichtigen, falls die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger nicht mehr gedeckt sind (Fortführungs- und Veräusserungswerte)

Man kann davon ausgehen, dass allen drei Punkten ein Beschluss des Verwaltungsrates vorausgeht, wobei wohl vorallem bei der Besorgnis der Überschuldung schnell und besser einmal zuviel gehandelt wird. Auslöser der Besorgnis könnten beispielsweise Eintreten von Eventualverpflichtungen oder Kündigung von Banklimiten sein.

Finanzen - Umsetzungshilfen

Diverse Checklisten und Vorlagen zum Thema Finanzen finden Sie in unserem Werkzeugkasten unter VR Reporting und Checklisten.

Rechnungslegungsstandards

Informationen zu Rechnungslegungsstandards gibt es im Übermass, eine sinnvolle Selektion und Verdichtung ist schwierig. Deshalb hier selektiv einige weiterführende Links zu den vier für die Schweiz relevanten Standards.

IFRS

IFRS Seite Deloitte
IFRS at a glance BDO (gute Übersicht)
IFRS Seite KPMG
Deutsches Portal www.ifrs-portal.com

USGAAP

IFRS-USGaap comparison KPMG
IFRS-USGaap Vergleich online Deloitte
...
...

Swiss GAAP FER

FER Seite
SwissGaap Checkliste Deloitte
SwissGaap Disclosure Checklist PWC
...

OR

Durchsuchbares Obligationenrecht
OR Regelungen Übersicht Deloitte
Muster OR Abschluss KPMG
...

Markt

Verbreitung Rechnungslegungsstandards

In der Schweiz ist die Rechnungslegung nach OR nach wie vor vorherrschend. Internationale und kotierte setzen meist auf IFRS. Aufgrund der immer noch zunehmenden Komplexität bei IFRS ist in letzter Zeit bei kotierten Unternehmen wieder ein leichter Trend von IFRS zurück zu Swiss Gaap FER zu erkennen.

Diskussions- und Knackpunkte rund ums Thema

• Eine Schwierigkeit im Verwaltungsrat ist das Finden des richtigen Masses an Detaillierung und Übersicht im Bereich Finanzen. Wieviel Reporting behindert die Sicht des Verwaltungsrates?

Weiterführende Literatur und Links

Finanzielle Führung, Ausgestaltung des Rechnungswesens, Revision - alles unendliche Themen - aber selten spezifisch für den Verwaltungsrat. Das Spezifische finden Sie über die Suche in unserer Datenbank - wie auch alle weiteren bestellbaren Bücher.