Verwaltungsrat generell

Synonym verwendete Begriffe:
Oberleitung, VR, Board, BOD

Der Verwaltungsrat in der Schweiz ist das oberste Leitungsorgan der Aktiengesellschaft. Der Begriff Verwaltungsrat wird sowohl für das Gremium wie auch für das einzelne Mitglied des Gremiums verwendet.

Die Rolle des Verwaltungsrats entwickelte sich über mehrere Revisionen des Schweizer Aktienrechts (1883, 1912, 1936, 1991, 2008), wobei die Grundform der monistisch organisierten Leitung bereits im ersten eidgenössischen Gesetzesrahmen festgelegt wurde.

Grundsätzliche Aufgaben

Der Verwaltungsrat als oberstes Leitungsorgan der Aktiengesellschaft hat gemäss Gesetz folgende Aufgaben

Details zu den einzelnen Aufgaben sind unter Aufgaben / Prozesse zu finden.

Weitere Rechte und Pflichten des Verwaltungsrates

Neben den unübertragbaren Aufgaben hat der Verwaltungsrat weitere Rechte und Pflichten, welche in verschiedenen Gesetzesartikeln festgeschrieben sind:

Rechte

• Auskunfts- und Einsichtsrecht
• Stimmrecht
• Weisungsrecht
• Recht auf Sitzungseinberufung
• Recht auf Entschädigung
• Recht auf Anrufung des Richters
• Recht auf Mandatsniederlegung

Pflichten

• Sorgfaltspflicht
• Treuepflicht
• Gleichbehandlung der Aktionäre
• Pflicht zur Sitzungsteilnahme
• Protokollführung
• Konkurrenzierungsverbot
• Durchsetzung der Statuten
• Geheimhaltungspflicht

Mehr Details zu diesem Thema unter Rechtliches.

Rolle im Unternehmen

Im Prinzip sollte der Verwaltungsrat die Rolle des Kapitäns im Unternehmen wahrnehmen. Das bedeutet, er bestimmt die strategische Richtung (Oberleitung), organisiert, steuert und gibt die notwendigen Anweisungen (Organisation, Besetzung GL) und er sichert das Unternehmen vor stürmischen Wettern (Oberaufsicht, Risikomanagement, Finanzkontrolle) oder gar dem Untergang (Benachrichtigung Richter). Neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben nimmt der Verwaltungsrat oft vielfältige andere Funktionen als Netzwerker, Coach, Türöffner, Krisenmanager, Berater u.a. wahr.

Verhältnis zum Unternehmen

Die Funktion des Verwaltungsrates wird grundsätzlich als organschaftliches Verhältnis bezeichnet. Während ein zusätzlicher Mandatsvertrag die rechtliche Einstufung nicht verändert, kann für den operativ tätigen Verwaltungsrat (z.B. als Delegierter des Verwaltungsrates) durch den Arbeitsvertrag als CEO ein Doppelverhältnis entstehen. Die damit verbundenen Komplikationen füllen seit Jahren Fachzeitschriften und ganze Bücher. Auch wenn der Verwaltungsrat nicht als normaler Arbeitnehmer taxiert wird, sind die Entschädigungen für den VR AHV-pflichtig und folglich gemäss Artikel 20 des Mehrwertsteuergesetzes nicht mehrwertsteuerpflichtig.

Der typische Verwaltungsrat

Der typische Verwaltungsrat in der Schweiz...

...in kleineren Gesellschaften...

 

• ist männlich (~80%)
• über 50 Jahre alt
• hat 2-4 VR-Sitzungen pro Jahr
• erhält zwischen 10- und 40'000.- Entschädigung

...in kotierten Gesellschaften...

 

• ist männlich (~87%)
• 59 Jahre alt
• hat 7-8 VR-Sitzungen pro Jahr
• erhält zwischen 160- und 300'000.- Entschädigung

VR im deutschen und englischsprachigen Raum

Im Unterschied zum schweizerischen monistischen (1-Tier) System, in welchem der Verwaltungsrat mit den nicht delegierbaren Aufgaben neben Kontroll- auch Führungsfunktionen übernimmt, in grösseren Gesellschaften aber die Geschäftsführung an Dritte delegiert, kennt Deutschland das dualistische (2-Tier) System. Darin ist die Aufsichts- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats klar getrennt von der Geschäftsführung durch den Vorstand. In England und den USA zeigt sich das Board of Directors meist als 'Unitary Board', in dem die Geschäftsführung und Vertretung einzelnen geschäftsleitenden (executive) Verwaltungsratsmitgliedern zugewiesen wird und die 'outside board members' die Überwachungsfunktion übernehmen.
Einen aufschlussreichen Vergleich des Schweizer und des deutschen Modells gibt Forstmoser in Monistische oder dualistische Unternehmensverfassung? Das Schweizer Konzept.

Es gibt einige regelmässige Studien zu Zusammensetzung und Entschädigung der Verwaltungsräte von kotierten Gesellschaften, zu nicht kotierten und kleineren Unternehmen aber nur wenig systematisch aufbereitete Information. Selektive Werte auf Basis von kleineren Umfragen können in Publikationen von Beratern oder in wissenschaftlichen Abhandlungen gefunden werden. Siehe dazu Marktdaten

Verwaltungsratsmandate in der Schweiz

Es gibt rund 200'000 Aktiengesellschaften in der Schweiz. Diese haben insgesamt 420'000 VR-Positionen. Tendenziell haben KMUs im Handel oder Dienstleistungssektor weniger VRs, Industrie, Banken oder grössere Unternehmen mehr. Durchschnittlich bewegen sich die Anzahl Verwaltungsräte pro AG zwischen 2.5 und 5. Bei grösseren kotierten und vorallem Unternehmen mit Beteiligung der öffentlichen Hand sieht man auch mal Gremien mit 10 und mehr Mitgliedern.

• Die Konstitution des Verwaltungsrates im Rahmen des One-Tier-Systems (VR = Geschäftsführer) wird immer wieder diskutiert, ist jedoch in der Schweiz nicht wirklich umstritten.
• Die im Konzern gewünschte einheitliche Leitung setzt einen teilweisen Verzicht des Leitungsanspruchs des VRs der Tochtergesellschaften voraus. Dies ist gemäss Gesetz und Treuepflicht per se aber ausgeschlossen.
• Die arbeitsrechtliche Stellung des Verwaltungsrates als Organ des Unternehmens und als Arbeitsnehmer sowie die darausfolgenden Konsequenzen werden unter Juristen immer noch rege diskutiert.
• Transparenz und Höhe der Entschädigungen der Verwaltungsräte geben regelmässig zu reden. Aufgrund fehlender Massstäbe und Markttransparenz bei nicht kotierten Gesellschaften und auch der Nichtexistenz von wissenschaftlich fundierten Modellen wird dies wohl auch so bleiben.

Weiterführende Literatur und Links

Eine gute generelle Einführung gibt Forstmoser (2002). Die Standardwerke zum Thema Verwaltungsrat sind natürlich Müller (2014) und Krneta (2005). Für eine generelle Darstellung der wichtigsten rechtlichen Rahmenbedingungen siehe Müller (2009).