Wieviel Unabhängigkeit braucht der Verwaltungsrat?

Zunehmende Regulierung

Im neuen Jahrtausend - und nicht zuletzt aufgrund der diversen Finanzkrisen - sind die Corporate Governance Regeln laufend weiterentwickelt worden. Sie betreffen auch die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder. Während der Swiss Code of Best Practice aus den Jahren 2003 und 2014 noch empfehlenden Charakter besitzt, hat die Finma mit dem Rundschreiben 2017/2 verbindliche Corporate Governance Regeln für Versicherungsgesellschaften erlassen. Demnach müssen deren Verwaltungsratsgremien aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, wovon mindestens ein Drittel unabhängig sein muss. Die Corporate Governance Rating Agenturen werden mit der geschaffenen Transparenz und Vergleichbarkeit zusätzlichen Druck auch auf nicht spezifisch regulierte Branchen ausüben, ebenfalls vergleichbare Regelungen freiwillig umzusetzen.

Was macht die Unabhängigkeit eines VR-Mitglieds aus?

Die Unabhängigkeit eines Veraltungsrates wird üblicherweise in formelle und materielle oder in objektive und subjektive Unabhängigkeit eingeteilt. Die formelle Unabhängigkeit besteht aus einer Vielzahl von Kriterien wie z.B. die Nichtzughörigkeit zu Geschäftsleitung oder Revisionsstelle seit mindestens zwei Jahren, das Nichtüberschreiten einer Kapitalbeteiligungsschwelle, das Nichtvorhandensein einer Überkreuzverflechtung, eines Verwandtschaftsverhältnisses mit einem Mitglied der Geschäftsleitung oder einer Interessenvertretung von anderen Stakeholdern als den Aktionären (z.B. Gewerkschaften). Diese Kriterien lassen sich in der Regel einfach messen.

Schwieriger verhält es sich mit der Prüfung der materiellen oder subjektiven Kriterien der Unabhängigkeit. Dazu zählen insbesondere die fachliche und intellektuelle Fähigkeit, einen Beitrag zur Lösung der wesentlichen Herausforderungen des Unternehmens zu leisten. Verfügt das betreffende Mitglied des Verwaltungsrates über genügend Zeit für sein Mandat und wird in der Unternehmung auch regelmässig weitergebildet, desto wahrscheinlicher ist diese Qualifikation in unserer kurzlebigen Zeit gegeben. Es geht für den Verwaltungsrat zudem darum, den Mut aufzubringen, in schwierigen Momenten kritische Fragen zu stellen, mit denen man sich im Gremium möglicherweise isoliert oder unbeliebt macht. Eine solche Haltung ist umso eher zu erwarten, wenn das betreffende Mitglied nebst Persönlichkeit auch finanzielle und prestigemässige Unabhängigkeit vom betreffenden Mandat aufweist. Es sollen beispielsweise keine unnötigen Interessenskonflikte entstehen, weil der Verwaltungsrat gleichzeitig für dieselbe Firma noch Beratungsmandate wahrnimmt.

Brauchen auch KMUs unabhängige Verwaltungsräte?

Für börsenkotierte Grossunternehmen ist eine Mehrheit an unabhängigen Verwaltungsräten ein absolutes Muss, insbesondere im Audit- und im Nomination & Compensation Committee. Von ihnen wird erwartet, dass sie ihren Unabhängigkeitsbegriff selbst definieren und diesen offenlegen. Es muss transparent dargelegt werden, nach welchen Kriterien sie ihre Verwaltungsratsmitglieder als abhängig oder unabhängig einstufen. Nicht regulierte KMU und nicht kotierte Familienunternehmen hingegen sind an diese Vorgabe nicht gebunden. Für sie stellt sich primär die Frage, ob die Rekrutierung von unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern überhaupt Sinn macht. Dies ist klar zu bejahen, sofern die richtige Person dafür gefunden wird. Die Chancen dafür erhöhen sich, wenn sich das zuständige Gremium ausreichend Zeit zur Erstellung eines soliden Anforderungsprofils nimmt und mit der Suche nicht erst in einer Krisensituation beginnt.

Die Anforderungen an einen unabhängigen KMU Verwaltungsrat können sehr unterschiedlich sein. Gilt es, eine Firma zu modernisieren oder eine Nachfolgelösung zu finden, kann eine profunde Aussensicht den entscheidenden Anstoss dazu geben. Das Beziehungsnetz des neuen Mitgliedes kann für weitere strategische Partnerschaften oder für benötigtes Expertenwissen wertvoll sein. Ein unabhängiger Verwaltungsrat kann in einem Familienunternehmen mit Geschwistern im VR im Sinne eines Mediators verfahrene Situationen deblockieren, wenn Zwischenmenschliches und Geschäftliches sich in die Quere kommen. Zudem kann er dafür sorgen, dass Unausgesprochenes nicht einfach unter den Tisch gekehrt sowie der Compliance ein angemessener Stellenwert eingeräumt wird. Damit ein unabhängiger Verwaltungsrat seine Rolle erfolgreich wahrnehmen kann, braucht es Offenheit und Vertrauen. Auch dem 'Outsider' müssen alle relevanten Informationen zur Verfügung gestellt werden. Nur so kann er sich ein vollständiges Bild über die Herausforderungen der Unternehmung machen und den entsprechenden Mehrwert leisten. Es geht somit auch für KMUs nicht in erster Linie um die freiwillige Anpassung an die obengenannten Corporate Governance Richtlinien, sondern um den eigenen Unternehmenserfolg.