M&A - Drei Fragen an den Verwaltungsrat

Die Übernahme eines anderen Unternehmens oder Geschäftsbereichs stellt Verwaltungsrat wie Geschäftsleitung vor Herausforderungen, die leicht existenzieller Natur sein können. Dies insbesondere bei kleineren Unternehmen, die wenig M&A Erfahrung haben. Die folgenden drei Punkte erscheinen in der M&A Praxis matchentscheidend.

1. Strategie: Warum wollen wir den Deal eigentlich?

Hand aufs strategische Herz: Warum wollen Sie das andere Unternehmen kaufen? Entspricht es wirklich der vor dem Deal definierten strategischen Stossrichtung oder ändern Sie gerade die Strategie, um eine Rechtfertigung für den Deal zu erhalten? Wer will den Deal im Unternehmen wirklich? Ist es nur der CEO oder wird der Deal auch von den Verantwortlichen für den Geschäftsbereich getragen? Was sagt der CFO über den Einfluss der Transaktion auf den letzten im VR verabschiedeten Business Plan? Gibt es Zielkonflikte bezüglich Liquidität, Verschuldung, oder Ressourcen? Welche anderen strategischen Prioritäten müssen angesichts der Transaktion zurückgestellt werden? Lenkt der Deal von operativen Problemen oder anderen wichtigen Baustellen ab? Hat die Firma überhaupt die Kapazität, um den Deal zu verdauen und zum Erfolg zu führen?

2. Projektmanagement: Wer setzt den Deal um?

Eine straffe Führung des M&A Vorhabens ist absolut zentral für dessen Erfolg. Ein M&A Projekt lässt sich jedoch nicht einfach so nebenbei erledigen - die Kapazitäten werden oft arg strapaziert. Der Verwaltungsrat ist in der Verantwortung, genügend Ressourcen zur Verfügung zu stellen. Er hat sich daher vom Management im Detail erklären zu lassen, wer das M&A-Projekt operativ führt, wie das Projekt aufgestellt ist und welche externen Berater darauf arbeiten. Auch wenn der VR selbst nicht in die operativen Details involviert ist, muss er sicherstellen, dass alle wesentlichen Fragen - aus Strategie und genereller Sorgfaltspflicht abgeleitet - gestellt und von den richtigen Leuten in genügender Tiefe abgearbeitet werden. Zu diesem Zweck muss er auch laufend über den Fortschritt und die Erkenntnisse aus dem M&A-Verfahren informiert werden.

Die Due Diligence, d.h. die sorgfältige Durchleuchtung des Übernahmeobjekts nach strategischen, finanziellen, rechtlichen und anderen relevanten Chancen und Risiken ist nicht nur eine mühsame Pflichtübung. Die Due Diligence dokumentiert, ob der Deal wirklich das bringt, was er, respektive das Management verspricht. Sie dient nicht nur Juristen, dem Verkäufer die relevanten Garantieversprechen abzuringen, sondern ermöglicht auch eine effiziente Vorbereitung der Integration.
Man kann es in der Due Diligence aber auch zu weit treiben. Nie werden alle Informationen vorliegen, die man gerne hätte. Weil übernehmende Gesellschaft und Zielgesellschaft häufig direkt oder indirekt in Konkurrenz miteinander stehen, werden insbesondere die so wertvollen kommerziellen Details kaum oder nur ganz kurz vor der Unterzeichnung des Deals offengelegt. Die Praxis zeigt, dass ab einem gewissen Punkt der Grenznutzen weiterer Informationen abnimmt, während das zusätzliche Misstrauen auf beiden Verhandlungsseiten steigt und sich die Verhandlungsfronten versteifen. Das Projekt steckt fest und der Deal scheitert.
Die Kunst besteht darin, mit unvollständigen Informationen zur kritischen Masse an Verständnis über die Zielgesellschaft zu gelangen und das finanzielle Risiko der Transaktionen vernünftig abschätzen zu können. Ein gutes Modell zeigt der Unternehmensführung die Sensitivitäten der möglichen Szenarien auf und verhindert strategische Überraschungen. Zudem zeigt die saubere strategische Analyse den akzeptablen Preis auf und verhindert ein unproduktives Preisdrücken als Kompensation zu einem suboptimalen strategischen Fit. Und so geht es in der Due Diligence wirklich nur noch um die Bestätigung, dass der in der letzten Offerte abgegebene Preis im vertretbaren Streuungsbereich liegt. Ein gutes M&A Projektmanagement generiert damit innert nützlicher Frist sämtliche Grundlagen für den Go-/No-go-Entscheid im Verwaltungsrat.

3. Integration: Wo wird über den Deal-Erfolg entschieden?

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für den Erfolg eines Unternehmenskaufs. Dieser zeigt sich jedoch erst nach der Integration des übernommenen Unternehmens. Umso wichtiger ist es, dass der VR frühzeitig dafür sorgt, dass ein geeignetes Team unter Führung eines Projektverantwortlichen eindeutige Integrationsziele erhält. Der Verantwortliche soll im Verwaltungsrat persönlich die Integrationsplanung und die Messlatte präsentieren. Bereits eine enge Begleitung der Due Diligence ermöglicht seinem Team, Business und mögliche Knackpunkte kennenzulernen, für die sie nachher in der Integration verantwortlich sind.
Es ist hinlänglich bekannt, dass nur etwa 20% aller M&A Deals Wert generieren. Hauptursachen für die Wertvernichtung sind das Scheitern der kulturellen und das Verzetteln der operationellen Integration. Sprachliche Nähe wird oft verwechselt mit kultureller Nähe. So ist die Integration eines Singapurer Unternehmens manchmal einfacher als eines aus dem Nachbarland Frankreich. Ebenso häufig zeigt der Käufer aus gutgemeintem Respekt gegenüber der Kultur der Zielgesellschaft Hemmungen, schnell zu integrieren. Aber hier gilt bisweilen - gut gemeint ist das Gegenteil von gut gemacht. Die Unsicherheit über die neue Marschrichtung führt meist zu grösserem Kollateralschaden als klare Ansagen darüber, was inskünftig gilt. Selbst wenn nicht alle Mitarbeitenden des übernommenen Unternehmens damit vollständig einverstanden sein sollten.
Sowohl bei der proaktiven Kommunikation gegenüber allen Stakeholdern wie bei der operativen Integration ist Geschwindigkeit der zentrale Erfolgsfaktor. Verzögerte Organisations-, Prozess- und Systemanpassungen verursachen Unsicherheit und Demotivation bei Mitarbeitern sowie Umsatz- und Gewinnverluste für den Shareholder. Gerade hier kann der Verwaltungsrat das Management bei der Prioritätensetzung und somit Einhaltung der geplanten Integrationsgeschwindigkeit unterstützen und überwachen. Denn gute M&A Deals werden immer zweimal im Verwaltungsrat abgeschlossen – einmal mit dem Vertrag und einmal mit dem Abschluss der Integration. Je kürzer die Zeit dazwischen, desto grösser die Chancen auf einen erfolgreichen Deal.