VR Q&A Portal

Auf unseren Themenseiten finden Sie schon relativ viel einführende Information und Literaturhinweise zum Thema VR. Eine kurze Einführung gibt das Papier von PWC Aufgaben des Verwaltungsrats. Möchten Sie ein Standardwerk mit Musterdokumenten konsultieren, empfehlen wir das Buch von Müller/Lipp (2014).

Frei verfügbare Daten sind meist nur über kotierte Gesellschaften vorhanden, z.B. in der Studie von Ethos. Besuchen Sie aber erst unsere Seite Marktdaten mit einer Selektion von verfügbaren Artikeln und Büchern zum Thema.

Bei gewissen kotierten Schweizer Unternehmen wäre er es wohl besser nicht. Die Praxis zeigt aber, dass in 9 von 10 grossen Firmen der VRP im Nomination / Compensation Committee ist. Bei kleineren (eigentümerbetriebenen) Unternehmen dürfte dies nicht anders sein.

Eine allgemeingültige Regel scheint es nicht zu geben. Der Entscheid, ob ein Unternehmen ein Audit Committee führt, ist wohl abhängig von der Grösse und Komplexität der Firma, Besitzverhältnissen, der Grösse des Verwaltungsrates. Bei Unternehmen mit einfacheren Finanzverhältnissen und meist wenigen Verwaltungsräten wird der Gesamtverwaltungsrat die Funktion des AC übernehmen. Für grössere und kotierte Gesellschaften empfiehlt Economiesuisse ein Audit Committee mit möglichst nicht-exekutiven Verwaltungsräten, was sich in der Anzahl Firmen mit AC (85%) widerspiegelt. Im Normalfall hat ein AC 2-3 Mitglieder. Weitere Marktdaten zum AC in der Schweiz finden Sie unter Marktdaten.

Gemäss einer Studie der Treuhandkammer verrechneten die Revisionsgesellschaften im Jahr 2009 durchschnittlich CHF 4'900 für eine eingeschränkte Revision, CHF 32'500 für die ordentliche Revision (s. zusammenfassender Artikel im Treuhänder). Eine weitere Studie zum Thema gibt es vom CFO-Forum Audit Cost Survey. Gemäss Lesermeinung widerspiegelt dies zwar die fakturierten Kosten, jedoch keinerlei den Gesamtaufwand für die Gesellschaft. Leser betonen auch, dass die Kosten neben vielen anderen (Vertrauen, Qualität, Chemie etc.) nur eine Komponente bei der Beurteilung der externen Revision sein soll.

Die Meinungen der Leser sind geteilt: ja und nein. Wenn man mit sich selbst ehrlich ist und die eigene Unabhängigkeit, fachliche Qualifikation, zeitliche Verfügbarkeit, den eigenen Risikoappetit richtig einschätzt, beschränkt sich die Anzahl sinnvoller Mandate von selbst. Kommt noch eine gewissenhafte und sorgfältige Ausübung des Mandates hinzu, kann der VR-Job bestimmt auch mit kalkulierbarem Risiko Spass machen. Am treffendsten ist wohl die (sinngemässe) Antwort vom VR-Juristen Roland Müller anlässlich eines Referats in der Zuger Wirtschaftskammer: Nehmen Sie nur Mandate an, die Sie inhaltlich spannend finden und für welche Sie fachlich und persönlich geeignet sind. Für alle anderen sind Sie sowieso der Falsche.

Lesen Sie dazu unseren Artikel zum Thema. Neben einigen Lesern, welche Verwaltungsräte generell als (gesetzlich) notwendiges Übel betrachten, ist sich der grosse Teil darin einig, dass ein gut gewählter Verwaltungsrat auch in der KMU eine wichtige Rolle erfüllen kann. Diese Meinung ist auch gut reflektiert in unserem Artikel zum Thema: KMU - wozu ein Verwaltungsrat?

Es gibt wohl einige einfache Kriterien, welche Verwaltungsräte zum Abschluss einer Haftpflichtversicherung gegen Verantwortlichkeitsklagen bewegen: Börsenkotierung oder bereits deren Planung, Tochtergesellschaften im Ausland (insbesondere USA), spezielle Zusammensetzung des Aktionariates (z.B. Private Equity, breite Streuung), Branchen oder Produkteangebot mit Risikopotential für hohe Personen- oder Sachschäden, schwierige Finanzlage, Corporate Actions oder Umstrukturierungen und Ähnliches. Andererseits können die kleinsten angebotenen D&O Versicherungssummen von etwa CHF 0.5 Mio als Hinweis auf eine sinnvolle Untergrenze interpretiert werden. Schlussendlich ist es wohl eine Beurteilung solcher Kriterien und der eigenen Risikofreudigkeit, welche den Verwaltungsrat zum Abschluss einer D&O Versicherung bewegen können. Aufschlussreich in diesem Zusammenhang ist sicher auch die Marktstudie von Susanne Keller Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates mit einer statistischen Aussage zur Typologie und Häufigkeit von Verantwortlichkeitsklagen in der Schweiz.

Die Leser und auch die Teilnehmer des vr-wissen Roundtables sind da nicht einer Meinung. Es gibt relative viele Varianten solcher Software - von firmeneigenen Hausmitteln (Mail, Ordnerbereich) zu Eigenentwicklungen bis zu eingekauften Lösungen. Wir empfehlen deshalb, sich eine eigene Meinung zu bilden anhand folgender Beiträge auf vr-wissen.ch: Der Roundtable Beitrag zum Thema Boardportale, ein einführender Artikel Online Boardrooms mit Punkten, die bei der Evaluation zu beachten sind sowie unsere Marktübersicht zu Board Software für die Arbeit im Verwaltungsrat.

Diese Frage erscheint immer wieder im Internet und in Fachzeitschriften, sei dies von Verwaltungsräten im Konzern oder von Selbständigen mit VR-Mandaten. Die Funktion des Verwaltungsrates wird grundsätzlich als organschaftliches Verhältnis bezeichnet. Während ein zusätzlicher Mandatsvertrag die rechtliche Einstufung nicht verändert, kann für den operativ tätigen Verwaltungsrat (z.B. als Delegierter des Verwaltungsrates) durch den Arbeitsvertrag als CEO ein Doppelverhältnis entstehen. Die damit verbundenen Komplikationen füllen seit Jahren Fachzeitschriften und ganze Bücher. Auch wenn der Verwaltungsrat nicht als normaler Arbeitnehmer taxiert wird, sind die Entschädigungen für den VR AHV-pflichtig und folglich gemäss Artikel 20 des Mehrwertsteuergesetzes nicht mehrwertsteuerpflichtig. Siehe dazu den kurzen Artikel von PWC im St. Galler Tagblatt: Erwerbstätigkeit des Verwaltungsrates.

Die Annahme eines Mandats als Verwaltungsrat ist verbunden mit persönlicher Haftung. Die beste Absicherung gegen Klagen von Aktionären, Gläubigern oder gar der eigenen Gesellschaft ist ein sorgfältige und informierte Arbeitsweise als Verwaltungsrat. Weiteren Schutz bieten sogenannte Directors and Officers Liability Insurance (D&O, Organhaftpflicht), welche die diversen D&O Versicherer sowohl für Gremien wie für Einzelpersonen anbieten. Detaillierte Informationen zur D&O wie auch Literaturhinweise finden Sie auf unserer Themenseite D&O Versicherung.

Klagen Aktionäre gegen den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft, tragen sie im Falle einer Niederlage die Prozesskosten selbst. Erhalten sie vor Gericht jedoch recht, wird eine allfällige Entschädigung der Aktiengesellschaft und somit nur indirekt den Aktionären gutgeschrieben. Deshalb sind Klagen für Aktionäre nur im Konkursfall attraktiv, da in diesem Fall wenigsten Aussichten auf einen direkten finanziellen Vorteil bestehen.

Aktionäre einer Aktiengesellschaft haben von Gesetzes wegen nur eine Verpflichtung: Sie müssen ihre Aktien liberieren, d.h. bezahlen. Andere Pflichten können den Aktionären nicht auferlegt werden - nicht einmal in den Statuten der Gesellschaft. Aus diesem Grund werden meist bei der Gründung von neuen Gesellschaften Aktionärsbindungsverträge abgeschlossen, um unter den Aktionären weitere Vereinbarungen gemäss Vertragsrecht abzuschliessen. Dies können zum Beispiel Regelungen zu Vorkaufsrechten, Beteiligungen an Kapitalerhöhungen, Verwaltungsratssitzen etc. sein. Weitere Informationen und Muster solcher Aktionärsbindungsverträge finden sie auch über unsere Literatursuche.

Nein. Die Anforderung, einen Schweizer Bürger im VR zu haben, wurde mit dem OR Artikel 708 per 1.1.2008 gestrichen. Heute gilt gemäss OR 718 folgendes: Mindestens ein Verwaltungsrat muss die Unternehmung vertreten, d.h. im Namen der Firma Rechtshandlungen vornehmen können. Zudem muss mindestens ein Vertretungsbefugter (kann ein Verwaltungsrat oder ein Direktor sein) Wohnsitz in der Schweiz haben. Dies ermöglicht amtliche Zustellungen in der Schweiz.

Nein. Ein Verwaltungsratsmandat kann aufgrund der persönlichen Sorgfaltspflichten und Haftung nur persönlich, d.h. von einer natürlichen Person ausgeübt werden.

Ein Verwaltungsratsmandat gilt als AHV-pflichtige Erwerbstätigkeit, definiert als Ausübung einer auf die Erzielung von Einkommen gerichteten persönlichen Tätigkeit, durch welche die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit erhöht wird. Die VR-Entschädigung fliesst dementsprechend auch in die Berechnung der Mutterschaftsentschädigung ein. Im Sinne des Artikels 16d des Bundesgesetzes über den Erwerbsersatz (EOG) endet damit bei Teilnahme an VR-Sitzungen während des Mutterschaftsurlaubs der Anspruch auf die Mutterschaftsentschädigung. Eine Wiederaufnahme der Erwerbstätigkeit führt auch zur Beendigung des Anspruchs, wenn die Arbeit nur teilweise wieder aufgenommen wird. Eine mögliche Ausnahme ergibt sich nur bei geringfügiger Entschädigung gemäss AHVV Artikel 34d - zum heutigen Zeitpunkt (2023) 2'300 CHF im Kalenderjahr.